Film opowiada o jednym z najsławniejszych romansów w historii. Do Egiptu, którym rządzi młoda, piękna i przebiegła królowa Kleopatra (Vivien Leigh), przybywa Juliusz Cezar (Claude Rains). Pomiędzy bohaterami rodzi się namiętna miłość. Jednak kochankowie muszą stawić czoła wielu przeciwnościom...