Połączenie filmu science fiction z horrorem. Doktor Bennell (Donald Sutherland) odkrywa tajemnicze zjawisko, które wydaje mu się początkowo rodzajem zbiorowej halucynacji. Jego pacjenci, pomimo że nic nie zmieniło się w wyglądzie ich najbliższych, twierdzą, że nie rozpoznają w nich członków swych rodzin. Opowieść kilkuletniego chłopca nie wydaje się Bennellowi prawdopodobna, ale wkrótce także dorośli zaczynają cierpieć z powodu dziwnej przypadłości. Wkrótce okazuje się, że powodem dziwnego zachowania jest ... inwazja przybyszów z kosmosu, chcących opanować naszą planetę. Ciała mieszkańców Ziemi są dla najeźdźców wzorem, który nauczyli się w sposób doskonały naśladować.